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「31省最低工资调整出炉」沪深两市就新退市规定征求意见,优化退市指标,加大清理力度

时间:2021-04-30 17:25:40作者:佚名

随着顶层设计的推进和市场各方的期待,资本市场新一轮退市制度改革正式落地。

12月14日晚,上海、深圳证券交易所修订了《上海证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市规则》、《上海证券交易所科技创新板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等多项配套规则,并就修订后的相关规则(以下统称“新退市规则”)发布征求意见稿,征求公众意见。

据上海、深圳证券交易所介绍,后续将遵循证监会的统一部署,坚持市场化、法治化方向,加快完善正常退市机制,大力巩固市场基础体系建设,切实承担退市实施主体责任,狠抓一线监管工作,努力打造一批体现优质发展要求、更好服务经济社会发展大局的上市公司。

顶层设计

推进新一轮退市制度改革

上市公司退市制度是资本市场的一项基本制度,对于提高上市公司质量、完善市场优胜劣汰机制、合理配置市场资源具有重要作用。一方面,正在扩大资本市场的登记制度改革促进了作为资本市场出口的退市制度改革,另一方面,也对基础制度的完善提出了更高的要求。2020年3月,新证券法生效。没有对暂停和终止上市作出具体规定,而是交给证券交易所对退市条件和程序作出具体规定。

10月9日,国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》,将完善上市公司退出机制作为重要任务,要求提高退市标准,简化退市程序,加强退市监管。11月2日,中央深改委审议通过《完善上市公司退市机制实施方案》,再次明确强调完善上市公司退市机制是全面深化资本市场改革的重要制度安排。11月3日公布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标的建议》中,也明确提出“建立正常的退市机制”。

为全面贯彻落实党中央、国务院文件精神,沪深两市在证监会的领导下,适时启动新一轮退市制度改革。

本次退市制度改革坚持市场化、法治化、常态化的基本原则,有以下四点改革思路:一是坚持市场化方向,符合登记制度改革理念。完善面值退市指数,增加市值退市指数,发挥市场优胜劣汰的作用。第二,提高金融类退市标准,努力成为一家空壳清算公司。此次改革改变了以往只评估净利润的退市指标,试图通过营业收入和扣除非净利润的组合指标来准确描述空壳公司。第三,严格退出市场,减少规避空间。严格监管体现在交易、财务、规范性和重大违法性指标上,特别是通过交叉应用财务指标和审计意见指标,打击避税退市行为。第四,简化退市流程,提高退市效率。取消暂停上市和恢复上市,加快退市步伐。

退市指标进一步优化

加大市场清理力度

近年来,沪深两市建立了金融、交易、规范和重大违法四大强制退市指标体系,并积极退市。这一轮退市制度改革,坚决贯彻党中央、国务院关于资本市场的重要部署,严格贯彻新证券法精神,进一步优化退市指标,缩短退市流程,加大市场清理力度,提高退市效率,以期形成上市公司优胜劣汰的市场生态。

在财务退市指标方面,增加了“扣除前后净利润和营业收入均为负1亿元以下”的合并财务指标,取消了单项净利润和营业收入均为负1亿元以下的指标,交叉应用了实施退市风险预警后的下一年度的财务指标。同时,进一步严格要求确认营业收入。在计算“营业收入”时,需要扣除与主营业务无关的收入和无商业实质的关联方交易收入。

在交易退市指数方面,沪深交易所将原来的面值退市指数改为“1元退市”指数,增加了“股票连续20个交易日总收盘市值不到3亿元”的市值退市指数。

在规范退市指标方面,新增“信息披露和规范操作存在重大缺陷且拒不改正,半数以上董事不忠于半年度报告或年度报告”两种情况,细化具体标准。信息披露和规范运作存在重大缺陷,包括:证券交易所失去了公司的有效信息来源;公司拒绝披露应当披露的重要信息,严重扰乱信息披露秩序,造成不良影响的。

在重大违法指标方面,增加了欺诈金额加欺诈比例的量化指标,进一步明确了金融欺诈退市的标准。“根据中国证监会行政处罚决定认定的事实,公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司连续三年虚增净利润金额每年超过当年年报披露净利润金额的100%,三年虚增净利润总额达到10亿元以上;或者连续三年虚增利润额每年超过当年年报披露利润总额的100%,三年虚增利润总额达到10亿元以上;或连续三年,资产负债表各科目虚假记载总额每年超过当年年报披露净资产的50%,三年累计虚假记载总额达到10亿元以上(如前述指标涉及的数据为负数,以绝对值为计算依据)”。

科技创新委员会和创业板

退市指标同步优化

在这次退市制度的修订中,科技创新板和创业板的相关制度也进行了相应的优化。

在科技创新板方面,上海证券交易所表示,在此前制度探索的基础上,结合退市制度改革的总体要求,科技创新板同时优化了退市指标和程序。一是进一步完善重大违法类别退市指标,引入量化判断标准;二是财务指标与审计意见类指标交叉应用也得到落实,退市标准得到严格执行;三是取消因触及交易指标而退市的期限,压缩退市时间;四是衔接上市条件,补充红筹上市企业退市标准。此外,上海证券交易所在科技创新板前期改革试点中采用了这种新的组合财务指标,这实际上是对科技创新板早期改革经验的复制和推广。

在创业板方面,深交所表示,此次修订进一步细化和完善了创业板退市指标,优化了退市程序。退市指标方面,一是增加了根据行政处罚决定认定的金融退市风险预警情况,进一步优化经营收入认定和扣除机制;二是增加重大违规财务造假的组合标准,从净利润、利润总额、资产三个方面判断公司是否触及重大违规退市;三是超过半数的董事被添加到不能忠实于年报或半年报的标准退市指标中;第四,完善面值退市指数的表达方式。改革完成后,创业板与主板(包括中小企业板)在主要退市指标和退市程序上基本一致。

在退市程序中,将上市委员会在因重大违法活动终止上市程序中的两次审核调整为一次审核,同时将退市整理期缩短为15个交易日。同时,风险警示板块交易还包括风险警示股和退市整理股。改革完成后,创业板与主板(包括中小企业板)在主要退市指标和退市程序上基本一致。

澄清新旧计划

给市场一定的缓冲期

据了解,此次退市制度改革充分考虑了市场平稳过渡的客观需要,按照“区别对待股票和增量公司,不溯既往”的原则,在新旧规则的衔接上给市场一定的缓冲期。

沪深两市已明确表示,在2020年度报告披露后,被停牌公司仍将根据此前上市规则的相关规定,判断其股票是否符合复牌条件或终止上市标准,并按照前述规则规定的程序恢复上市和终止上市。

对于股票已被发出退市风险警示或其他风险警示的公司,其股票将在2020年度报告披露前继续执行退市风险警示或其他风险警示;根据2020年年报披露,有四种处理方式:一是触及新规退市风险警示或其他风险警示情况的,按照新规对其股票实施退市风险警示或其他风险警示;二是不触及新规退市风险警示情况,但触及股票上市规则停牌标准的,不停牌,对其股票实施其他风险警示,并在2021年报披露后按照新规执行,不触及新规其他风险。预警情况,撤销其他风险预警;三是不触及新规退市风险预警情况,不触及股票上市规则的上市标准,退市风险预警将被撤销;第四,如果没有触及新规定下的其他风险警告,其他风险警告将被撤销。

上海和深圳证券交易所强调

坚持要退,退到底

在后续实施方面,上海证券交易所表示,将坚决承担退市主体责任,严格监管退市,坚决执行退市制度各项要求,坚持全面退市,坚决清理符合退市条件的公司,特别是严重违法违规、严重扰乱市场秩序的公司,加快形成优胜劣汰的市场生态,促进上市公司质量的提高,更好地为国民经济优质发展服务。

据深交所介绍,一是围绕“建立制度”这条主线,在征求意见稿公布后,通过座谈会等方式广泛听取各方意见,大力修订完善退市相关规则,以实施新证券法为契机,不断完善自律规则体系,加快建立更加成熟、定型的基本制度。二是践行“不干预”理念,充分发挥市场资源配置功能,支持上市公司通过并购、破产重组等方式实现市场化清算,化解股票风险。三是坚持“零容忍”底线,依法履行退市职责,严格执行退市制度,坚决打击金融诈骗等违法行为,对符合退市标准的公司“撤退到底”。第四,进一步共同努力,与地方政府和证监会派出机构保持密切沟通与合作,加强信息共享和联合风险处置,发挥监管联动的有效性,营造维护资本市场健康稳定发展的良好生态。


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